科创板和上交所的关系(上交所公告)

　　　　在公司科技创新板上市的重大资产重组相关规则的修订正式落地。　　

　　　　6月22日，经广泛征求公众意见，经中国证监会批准，上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布了新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“《审核规则》”)和《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》(以下简称“《上市委管理办法》”)。同时，为进一步明确标准和公司上市公司并购重组审核程序，提高重组审核的透明度，根据有关规定，上交所制定并发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号――上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》(以下简称《2号指引》)。　　

　　　　据上交所介绍，此举是为了进一步落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》优化M&A审查机制的要求，充分发挥功能，作用通过M&A提高公司上市质量的作用，更好地保护投资者的合法权益。　　

　　　　《审核规则》需要修改的主要内容包括三项。　　

　　　　一是增加科创公司申请发行购买资产股份的M&A委员会的审查程序，将重组上市的审查由现有的科技创新板上市委员会改为M&A委员会审查，同时修改所有涉及的相关规定。　　

　　　　经查阅《审核规则》，本报记者发现，第二十六条规定：本所科技创新板重组审计机构(以下简称重组审计机构应按规定对申请文件进行审查，出具审计报告并提出初审意见，提交科技创新板上市公司M&A委员会(以下简称M&A委员会)审议并提出审议意见。　　

　　　　二是调整审核时间，完善相关计算规则。　　

　　　　与《证券法》一致，重组交易申请的审查期限明确为自受理之日起，中国证监会对交易所和注册的审查总时间不超过3个月；根据机构重组审核的审核惯例和M&A及重组委的审核需要，购买资产发行股份申请的交易所审核时间调整为2个月。　　

　　　　这些反映在《审核规则》第41条中。　　

　　　　第三，调整一些内容和文字，与《证券法》等其他相关制度的修订保持一致。　　

　　　　《上市委管理办法》有三个主要内容需要修改。　　

　　　　第一，明确成立M&A委员会，并规定其职责。　　

　　　　《上市委管理办法》第二条规定，在上海市委内设立科技创新板上市公司M&A委员会(以下简称M&A委员会)，委员从上海市委中遴选担任M&A委员会委员，对公司在科技创新板上市或重组上市发行的购买资产进行审核。　　

　　　　二是规定M&A重组委的职责履行、会议组织和审议监督按照科技创新板上市委员会的相关规定进行。　　

　　　　三、链接《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》，明确上市转让涉及上海市委对相关内容的考量。　　

　　　　《2号指引》主要是对科技创新板上市的M&A和公司重组不同于主板的相关规则的进一步说明，主要包括科技创新板上市的公司和购买标的资产的科创属性判断原则，以及科技创新板上市的M&A和公司重组的分类审计安排等。　　

　　　　上交所表示，上述规则发布后，将在施工组织实施，以确保新制度的顺利落地，并在实践中不断完善优化。