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家用无人机(固定翼无人机)

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11个月前
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　　　　股票代码：002389股票简称：航天彩虹公告号：2021-035　　

　　　　有限公司航天彩虹无人机器股份有限公司　　

　　　　第五届监事会第二十次会议决议公告　　

　　　　公司及全体监事会成员保证信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

　　　　一、会议监事会会议　　

　　　　航天彩虹无人机械有限公司有限公司(以下简称“航天彩虹”和“公司”)第五届监事会第二十次会议会议(以下简称“会议”)于2010年6月16日在2021以通讯表决方式召开。2006年6月11日会议书面通知、邮件和电话在2021应出席本次会议，会议的五名监事和实际出席的五名监事。公司，监事会主席王小龙先生主持会议会议会议的召集和召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。　　

　　　　二.会议对监事会的审议和表决　　

　　　　1.《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》以3票赞成、0票反对和0票弃权获得审查和批准　　

　　　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对2020年非公开发行a股(以下简称本次发行)的部分内容进行调整，调整内容如下：　　

　　　　(1)调整板阶段确定的认购对象和认购数量　　

　　　　本次发行对象调整为包括有限公司在内的不超过35家特定投资者(以下简称“航天投资”)。国华军民融合技术产业发展基金有限合伙企业)(以下简称“国华基金”)和国创投资引导基金有限合伙企业)(以下简称“国创基金”)不再是本次发行董事会阶段确定的认购对象。航天投资认购本次非公开发行股票5亿元。　　

　　　　(2)增加申购数量上限的绑定内容　　

　　　　本次非公开发行完成后，航天投资及其协同行动对航天彩虹的总持股比例将比发行前12个月增加不超过2%；如果航天投资以人民币5亿元认购航天彩虹发行的股份，将导致航天投资及其一致行动人对航天彩虹的总持股比例比发行前12个月增加2%以上，则航天投资本次发行认购的股份数为航天投资及其一致行动人对航天彩虹的总持股比例比发行前12个月增加2%时的相应股份数。航天投资已就上述内容出具承诺函。　　

　　　　该议案应提交公司股东大会审议。相关监事王晓龙先生、朱萍萍女士回避表决。　　

　　　　2.《上市公司非公开发行股票实施细则》以3票赞成、0票反对、0票弃权获得审议通过　　

　　　　同意公司修改a股非公开发行的部分内容。主要涉及董事会确定的认购对象、认购数量以及认购数量的约束内容(见第一个方案)。　　

　　　　该议案应提交公司股东大会审议。相关监事王晓龙先生、朱萍萍女士回避表决。　　

　　　　详见6月17日2021巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》　　

　　　　3.《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》以3票赞成、0票反对、0票弃权获得审议通过　　

　　　　鉴于国华基金和国创基金在公司，非公开发行计划调整后不再是董事会确定的认购对象，同意公司拟分别与国华基金和国创基金签订股份认购协议终止协议。　　

　　　　该提案应提交至http://3　　

　　　　4.《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》以3票赞成、0票反对、0票弃权获得审议通过　　

　　　　鉴于本次非公开发行方案调整后航天投资认购金额的变化，为进一步明确公司和航天投资在本次发行中的权利和义务，同意公司拟与航天投资就非公开发行股份附条件认购协议签订补充协议。　　

　　　　该议案应提交公司股东大会审议。相关监事王晓龙先生、朱萍萍女士回避表决。　　

　　　　详见2010年6月17日在2021发布的《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》和巨潮信息网发布的《证券时报》。　　

　　　　5.《公司关于与特定对象签署股份认购协议之终止协议和补充协议暨关联交易的公告》以3票赞成、0票反对、0票弃权获得审议通过　　

　　　　监事会根据2020年的财务数据和调整后的发行计划，认可本次非公开发行对稀释即期回报的影响分析，同意采取相关措施填补回报。　　

　　　　该议案应提交公司股东大会审议。相关监事王晓龙先生、朱萍萍女士回避表决。　　

　　　　详情请见2010年6月17日2021聚潮信息网(http:)　　

//www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于本次发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　　　同意公司2021年向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”）申请使用综合授信额度6亿元，其中：申请贷款额度3亿元；在航天财务申请承兑汇票、应收账款保理、保函等业务额度3亿元。上述申请使用综合授信额度和委托贷款额度期限一年，可循环使用。

　　　　根据子公司经营需要，同意公司使用上述授信额度为全资子公司彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）、浙江南洋科技有限公司（以下简称“南洋科技”）提供不超过5.5亿元的航天财务融资担保。担保事项担保期均为一年，可循环、调剂使用。

　　　　2021年申请使用航天财务授信额度表

　　　　单位：万元

　　　　■

　　　　本关联交易事项均基于公司日常生产经营需求，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。

　　　　本议案须提交公司股东大会审议。关联监事王小龙先生、朱平频女士回避了对本议案的表决。

　　　　具体内容详见2021年6月17日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2021年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的的公告》。

　　　　三、备查文件

　　　　1、经监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十次会议决议

　　　　特此公告

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司监事会

　　　　二○二一年六月十六日

　　　　证券代码：002389 证券简称：航天彩虹公告编号：2021-037

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司

　　　　关于本次非公开发行股票摊薄即期

　　　　回报与公司采取填补措施及相关主体

　　　　承诺（修订稿）的公告

　　　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、“公司”）本次非公开发行A股相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议和第五届董事会第二十九次会议审议通过，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，同时根据2020年度的财务数据及本次调整后的发行方案，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　　　本次发行数量不超过283,818,805股（含283,818,805股），本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　　　（一）财务指标计算的假设条件

　　　　公司对2021年度每股收益的测算基于如下假设：

　　　　1、假设公司本次非公开发行于2021年10月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　　　4、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行数量为28,381.88万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；

　　　　5、根据公司披露的2020年年度报告，2020年度归属于上市公司股东的净利润为27,393.84万元，非经常性损益为7,036.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,357.07万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2020年度持平、较2020年度增长10%、较2020年度增长20%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2021年非经常性损益金额与2020年度保持不变；

　　　　6、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

　　　　（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

　　　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　　　■

　　　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　　　本次发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。

　　　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　　　本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目的研制以及后续产业化并产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的后续产业化效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄，特此提醒投资者关注。

　　　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《航天彩虹无人机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　　　本次非公开发行的募集资金将主要用于无人机业务，补充营运资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　　　（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　　　1、人员储备

　　　　管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，优化了人才素质、队伍结构，培养了一批具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的专业管理和技术人才，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

　　　　2、技术储备

　　　　公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。公司作为我国无人机行业的骨干力量，在推动未来复杂环境、高空、高速、高机动的新型飞行器理论机理研究、应用基础研究及先期工程技术攻关储备等方面开展大量研究工作，积累了良好的无人机技术储备，具备较为完整的研发设计生产体系和大型复杂系统集成验证能力，是国内领先的面向无人机创新研发与集成、飞行验证快速协同机制为特征的系统总体单位。

　　　　3、市场储备

　　　　在公司多年的经营过程中，公司凭借过硬的产品质量、良好的信誉和强大的市场影响力，积累了大量稳定的大客户资源，公司市场竞争力较强，以其产品体系完整、性价比高、功能齐备、使用便捷等特点，产品已出口至多个国家，是我国首家实现无人机批量出口且出口量最大的单位，一直在国际舞台上与美国、以色列、欧洲等国的大型企业同台竞技，近十年销售额累计数已处于全球无人机军贸市场前三位。彩虹无人机作为我国最具实战经验的成熟产品，在国际、国内享有较高的声誉。

　　　　综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

　　　　五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

　　　　（一）提高管理水平，严格控制成本费用

　　　　公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　　　（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《重庆证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　　　六、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　　　自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和重庆证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

　　　　七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　　　公司控股股东航天气动院及实际控制人航天科技集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，航天气动院/航天科技集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　　　若航天气动院/航天科技集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，航天气动院/航天科技集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　　　特此公告

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司董事会

　　　　二○二一年六月十六日

　　　　证券代码：002389 证券简称：航天彩虹公告编号：2021-038

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司

　　　　关于召开2021年第一次临时

　　　　股东大会的通知

　　　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　　　一、召开会议的基本情况

　　　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　　　3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　　　4、会议召开的日期、时间：

　　　　（1）现场会议召开时间：2021年7月2日（星期五）下午13:30开始

　　　　（2）网络投票时间：通过重庆证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月2日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过重庆证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年7月2日上午9:15至下午15:00。

　　　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　　　（2）网络投票：公司将通过重庆证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过重庆证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　　　6、会议的股权登记日：2021年6月28日（星期一）

　　　　7、出席对象：

　　　　（1）截止股权登记日下午收市时在中国结算重庆分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

　　　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　　　8、现场会议召开地点：北京市丰台区云岗西路17号北京浦金凯航国际大酒店一层会议室

　　　　二、会议审议事项

　　　　1、《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　　　2、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　　　3、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》

　　　　4、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　　　5、《关于本次发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　　　6、《关于公司2021年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　　　7、《关于修订公司〈授权管理制度〉的议案》

　　　　8、《关于修订公司〈关联交易公允决策制度〉的议案》

　　　　上述议案已经第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2021年6月17日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　　　　三、提案编码

　　　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

　　　　■

　　　　四、会议登记等事项

　　　　1、登记方式：

　　　　（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　　　（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

　　　　（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　　　（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

　　　　（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2021年6月28日16:00前到达本公司为准）。

　　　　2、登记地点及授权委托书送达地点：北京市丰台区云岗西路17号

　　　　3、登记时间：2021年6月28日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

　　　　4、会议联系方式：

　　　　联系人：杜志喜

　　　　联系电话：010-88536133

　　　　传真：010-88538200

　　　　邮政编码：100074

　　　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　　　本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过重庆证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程附后。

　　　　六、其他事项

　　　　1、本次会议出席现场会议的股东食宿费、交通费自理；

　　　　2、请各位股东做好登记工作，并届时参会。

　　　　七、备查文件

　　　　1、航天彩虹无人机股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议

　　　　2、航天彩虹无人机股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议

　　　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　　　2、公司2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　　　特此公告

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司董事会

　　　　二〇二一年六月十六日

　　　　附件1

　　　　参加网络投票的具体操作流程

　　　　一、网络投票的程序

　　　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362389”，投票简称为“航天投票”。

　　　　2、填报表决意见或选举票数

　　　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　　　1、投票时间：2021年7月2日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00-15:00；

　　　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月2日上午9：15，结束时间为2021年7月2日下午15:00。

　　　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《重庆证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　　　附件2

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司

　　　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司：

　　　　兹委托先生（女士）代表本人(本公司)出席贵公司2021年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

　　　　■

　　　　附注：

　　　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。

　　　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　　　3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。

　　　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　　　委托人股东账户：委托人持股数量：

　　　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　　　委托日期：年月日

　　　　证券代码：002389 证券简称：航天彩虹公告编号：2021-036

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司

　　　　关于与特定对象签署股份认购协议之

　　　　终止协议和补充协议暨关联交易的公告

　　　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）于2021年6月16日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并于同日与国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）和国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）签署了《非公开发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），与航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》。上述事项需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　　　一、关联交易概述

　　　　（一）2020年11月6日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，本次非公开发行对象为包括航天投资、国华基金和国创基金在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中航天投资以人民币5,000.00万元认购本次非公开发行的股票，国华基金以人民币35,000.00万元认购本次非公开发行的股票，国创基金以人民币10,000.00万元认购本次非公开发行的股票。同日，公司与航天投资、国华基金、国创基金分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。详见公司于2020年11月10日披露的相关公告。

　　　　（二）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意对本次发行方案部分内容进行调整，本次发行对象调整为包括航天投资在内的不超过35名特定投资者，国华基金和国创基金不再作为本次发行董事会阶段确定的认购对象。航天投资以人民币50,000.00万元认购本次非公开发行的股票。

　　　　（三）2021年6月16日，公司与航天投资签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》，与国华基金、国创基金分别签署了《非公开发行股份认购协议之终止协议》。航天投资、国华基金和国创基金系公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的企业，为公司的关联方，根据《重庆证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　　　（四）本次非公开发行股票方案调整事项已经公司于2021年6月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过。涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　　　二、关联方基本情况和关联关系

　　　　（一）航天投资

　　　　名称：航天投资控股有限公司

　　　　注册地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层

　　　　法定代表人：张陶

　　　　注册资本：1,200,000万元

　　　　经营范围：投资与资产管理，企业管理，咨询服务，航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务，卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成和物业管理。

　　　　截至本公告披露日，航天投资的控股股东和实际控制人为航天科技集团，根据《重庆证券交易所股票上市规则》的相关规定，航天投资为公司的关联方。

　　　　（二）国华基金

　　　　名称：国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

　　　　注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM）

　　　　执行事务合伙人：国华军民融合产业发展基金管理有限公司

　　　　认缴出资：3,520,000万元人民币

　　　　经营范围：股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务

　　　　国华基金已于2017年3月3日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SR7453，基金管理人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司，其于2017年1月17日完成登记，登记编号为P1061032。

　　　　截至本公告披露日，国华基金的执行事务合伙人是国华军民融合产业发展基金管理有限公司，国华军民融合产业发展基金管理有限公司的控股股东为航天投资，国华基金的实际控制人为航天科技集团，根据《重庆证券交易所股票上市规则》的相关规定，国华基金为公司的关联方。

　　　　（三）国创基金

　　　　名称：国创投资引导基金（有限合伙）

　　　　注册地址：北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号

　　　　执行事务合伙人：国创基金管理有限公司

　　　　认缴出资：11,390,000万元人民币

　　　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　　　国创基金已于2020年3月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SJT180，基金管理人为国创基金管理有限公司，其于2020年2月24日完成登记，登记编号为P1070706。

　　　　截至本公告披露日，国创基金的执行事务合伙人是国创基金管理有限公司，国创基金管理有限公司的控股股东为航天投资，国创基金的实际控制人为航天科技集团，根据《重庆证券交易所股票上市规则》的相关规定，国创基金为公司的关联方。

　　　　三、《非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　　　2021年6月16日，公司与航天投资签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

　　　　“鉴于国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、国创投资引导基金（有限合伙）不再参与本次发行，《非公开发行股份认购协议》第2.2条调整为“ 本次非公开发行的认购对象为包括乙方在内的不超过35名的特定投资者，拟募集资金总额不超过91,070.00万元。除乙方之外，其余发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等，具体由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。”

　　　　鉴于乙方的认购金额将调增为50,000万元，《非公开发行股份认购协议》第3.1条中约定的“乙方以人民币5,000万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理”调整为“乙方以人民币50,000万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理；如乙方按前述金额认购甲方本次非公开发行的股份将导致乙方及其一致行动人对甲方合计持股比例较发行前十二个月内增加超过2%，则乙方认购本次发行股票的金额为乙方及其一致行动人对甲方合计持股比例较发行前十二个月内增加2%的情况下对应的金额”。

　　　　本补充协议系对《非公开发行股份认购协议》的补充和完善，是《非公开发行股份认购协议》的组成部分，与《非公开发行股份认购协议》具有同等法律效力；本补充协议未提及但《非公开发行股份认购协议》中有约定的，以《非公开发行股份认购协议》约定为准。”

　　　　四、《非公开发行股份认购协议之终止协议》的主要内容

　　　　2021年6月16日，公司与国华基金、国创基金分别签署了《非公开发行股份认购协议之终止协议》，主要内容如下：

　　　　经双方友好协商，乙方现拟不再认购甲方本次非公开发行的股票。为此，双方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，订立本协议，并共同遵照履行：

　　　　1. 双方一致同意，双方于2020年11月6日签订的《非公开发行股份认购协议》于本协议生效之日起终止，除保密条款外，双方不再享有原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。

　　　　2. 双方在《非公开发行股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任，本次系双方真实意思表示。

　　　　3. 甲、乙双方同意，乙方因拟参与甲方2020年度非公开发行股票而签署的各项承诺于本协议生效时同时失效。

　　　　4. 本协议生效后，即成为《非公开发行股份认购协议》的有效组成部分；本协议与《非公开发行股份认购协议》约定不一致的，以本协议为准。

　　　　5. 本协议经双方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字后成立，并于甲方有权机构审议通过之日起生效。

　　　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　　　公司对本次发行方案部分内容进行了调整，系基于外部环境、公司实际情况等作出的审慎决策，本次拟与特定对象签署《非公开发行股份认购协议之终止协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》是基于上述发行方案调整而产生的关联交易，签署的上述协议均符合相关法律规定，有利于发行事项的顺利推进，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　　　六、本年年初至披露日与该关联人各类关联交易情况

　　　　2021年初至本公告披露日，公司与该等关联人发生关联交易总额为0万元。

　　　　七、相关审议程序

　　　　（一）董事会审议情况

　　　　公司于2021年6月16日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

　　　　（二）监事会审议情况

　　　　公司于2021年6月16日召开第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

　　　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　　　1、独立董事事前认可意见

　　　　公司拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名投资者非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据监管要求，公司拟调整本次发行方案，同时相应修订本次发行的预案、与相关方签署股份认购协议终止协议或补充协议。前述方案调整及相应修订的预案、签署的协议均符合相关法律规定，有利于本次发行的推进，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可公司本次发行方案调整涉及的关联交易事项，同意将公司相关议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　　　2、独立董事发表的独立意见

　　　　公司拟与国华军民融合产业发展基金（有限合伙）以及国创投资引导基金（有限合伙）签署的股份认购协议之终止协议，内容合法有效，符合本次发行方案调整的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　　　公司拟与航天投资控股有限公司签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议，内容合法有效，符合本次发行方案调整的需要，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　　　八、备查文件

　　　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议

　　　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议

　　　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见

　　　　4、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　　　5、公司与航天投资控股有限公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》

　　　　6、公司与国华军民融合产业发展基金（有限合伙）签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议之终止协议》

　　　　7、公司与国创投资引导基金（有限合伙）签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议之终止协议》

　　　　特此公告

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司董事会

　　　　二○二一年六月十六日

　　　　证券代码：002389 证券简称：航天彩虹公告编号：2021-032

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司

　　　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　　　一、董事会会议召开情况

　　　　航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于2021年6月16日以通讯表决方式召开。会议通知已于2021年6月11日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事长胡梅晓先生主持本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　　　二、董事会会议审议表决情况

　　　　1、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意对2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案部分内容进行调整，调整内容如下：

　　　　（1）调整董事会阶段确定的认购对象及认购数量

　　　　本次发行对象调整为包括航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）在内的不超过35名特定投资者，国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）以及国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）不再作为本次发行董事会阶段确定的认购对象。航天投资以人民币50,000.00万元认购本次非公开发行的股票。

　　　　（2）增加认购数量上限约束性内容

　　　　本次非公开发行完成后，航天投资及其一致行动人对航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加不超过2%；如航天投资按人民币50,000万元认购航天彩虹本次发行的股份将导致航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加超过2%，则航天投资认购本次发行的股份数为航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加2%的情况下对应的股份数量。航天投资已就前述内容出具承诺函。