大湾区上市公司治理水平如何？首份评价报告在深发布

12月13日，在中国公司治理研究院、深圳证券交易所、深圳市地方金融监督管理局指导下，由深圳市公司治理研究会主办的第五届中国（深圳）公司治理高峰论坛在深圳举行。会议采取线上和线下结合方式进行，包括80余家获奖上市公司代表在内的180余名嘉宾现场参加了会议。

当前，全球ESG投资快速增长，提升董事会多元化，规范上市公司ESG信息披露等成为公司治理学术界和业界的共识。上市公司质量是大湾区高质量建设的微观基础，上市公司的可持续发展有赖于公司治理质量的不断提升，判断大湾区上市公司治理质量高低需要开展公司治理评价。

在本届论坛上，南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安教授率领的公司治理评价课题组联合深圳市公司治理研究会发布了《大湾区上市公司治理评价报告（2021）》（以下简称《评价报告》），这是双方继2017-2020年连续四年发布《深圳市上市公司治理评价报告》之后，首次将评价范围扩展到大湾区上市公司（考虑到内地与港澳的治理规则差异，本报告评价范围暂不包括注册地位于港澳的上市公司）。

图为论坛现场，李维安教授解读评价报告

大湾区民营控股上市公司占比超6成

粤港澳大湾区是我国重要的经济中心，深入推进这大湾区城市群公司治理建设，具有深远的战略意义。开展大湾区上市公司治理评价，准确地把握大湾区上市公司治理状况，是进一步提升大湾区公司治理水平的前提。

《评价报告》根据信息齐全以及剔除异常值两项原则，截至2020年12月31日，大湾区内上市公司共有601家，其中，主板159家，含金融机构8家，主板非金融机构上市公司151家；中小企业板223家，含金融机构4家，中小企业板非金融机构上市公司219家；创业板190家以及科创板29家。考虑金融机构治理的特殊性，单独设立金融业板块。本报告最终评价样本中，主板151家，中小企业板219家，创业板190家，科创板29家，金融业板块12家。

从样本行业分布情况来看，制造业上市公司数量为393家，所占比例最高，达到65.39%；其次为信息传输、软件与信息服务业，上市公司数为58家，所占比例为9.65%。按控股股东性质划分，国有控股上市公司126家，占比20.97%；民营控股上市公司有386家，占比64.23%，远高于北京市（52.77%）、上海市（51.78%）和全国（59.99%）民营控股上市公司比例。

截至2020年12月31日的数据统计显示，601家大湾区上市公司的资产总额为372564.40亿元，占全国上市公司的14.61%；营业收入总额为72456.43亿元，占全国上市公司的17.93%；利润总额为9540.99亿元，占全国上市公司的11.89%。

湾区内上市公司治理总体水平较高

《评价报告》显示，2021年大湾区上市公司治理指数平均值为64.54，与长三角（69.29）、京津冀（67.55）、北京市（64.47）、上海市（64.29）、广东省（64.46）、深圳市（64.50）等区域以及全国（64.05）的上市公司治理指数相比，大湾区上市公司总体治理水平较高。

上市公司治理指数的六个维度而言，股东治理指数、董事会治理指数、经理层治理指数高于京津冀、长三角和全国平均值，信息披露指数高于全国平均值，但低于京津冀、长三角；利益相关者治理高于长三角和全国平均值，但低于京津冀；监事会治理指数则表现欠佳，低于长三角、京津冀和全国平均值。

从治理等级分布来看，大湾区公司治理水平整体优于全国平均水平；2021年达到较高治理等级CCGINKⅣ的上市公司有505家，占全样本的84.03%，高于全国范围内处于该等级的公司比例（82.46%）；处于较低治理等级CCGINKⅤ的公司有69家，占样本的11.48%，明显低于全国范围内处于该等级的公司比例（14.25%）。

分行业来看，2021年评价排名中，金融业以及电力、热力、燃气及水生产和供应业等行业治理水平较高；租赁和商务服务业以及文化、体育和娱乐业等行业治理水平较低。控股股东性质不同，治理水平也表现出一定的差异，大湾区国有控股上市公司治理指数高于民营控股上市公司。不同板块的公司治理水平也存在较大差异，其中金融业板块上市公司治理指数最高，创业板上市公司紧随其后，然后分别是中小企业板上市公司和科创板上市公司，排在最后的是主板上市公司。

监事会治理指数仍有待提升

具体来看，大湾区上市公司独立性和中小股东权益保护较好，但关联交易指标分值相对较低。2021年大湾区上市公司董事会治理指数为65.18，高于全国平均值。大湾区上市公司在董事薪酬、董事权利与义务方面具有优势，但董事会组织结构和董事会运作效率偏低。在董事会组织结构方面，大湾区上市公司平均设立3.97个董事会专业委员会，低于全国平均值4.01；在董事会运作效率方面，大湾区上市公司两职合一比例（39.20%）高于全国平均值（32.29%）。

值得注意的是，大湾区上市公司监事会治理指数较低，监事会规模结构、胜任能力是短板。大湾区上市公司监事会治理指数为58.99，低于全国平均值。主要表现在88.68%公司的监事会仅仅满足监事会规模和构成比例的最低要求，其中96.86%民营企业中监事会规模仅为3人。在胜任能力方面，大湾区上市公司在监事年龄结构、专业背景结构方面等方面表现较差。应进一步完善监事会的规模结构，适当增大监事会规模，优化年龄和专业背景结构，尽可能选任具有财会背景的监事，提升监事会胜任能力。

大湾区上市公司信息披露可靠性表现良好，但相关性和及时性不足。大湾区上市公司信息披露可靠性的平均值为66.12，高于全国平均值（65.22），而相关性、及时性的平均值低于全国平均值。其中，相关性问题集中于研发信息披露模糊笼统、行业信息分析欠缺以及社会责任信息披露不足等方面，及时性则在年报披露日调整、年报更正以及年报时滞等方面有待加强。

报告建议多措并举提升治理能力

为了进一步提升大湾区上市公司治理能力，本报告针对性地提出提升大湾区上市公司治理能力的八项政策建议。

第一，升级大湾区上市公司治理标准，推动先行先试的治理突破；第二，补齐外资控股上市公司治理短板，防范内部人控制、合规等治理风险；第三，完善注册制下公司治理监管，推动科创板公司从入口治理向过程性治理转变；第四，发挥核心城市治理优势，通过区域分类治理带动公司治理质量全面提升；第五，导入第三方公司治理评价，提升大湾区上市公司治理有效性；第六，加强治理规则衔接，防范合并主板和中小板带来的治理落差；第七，增强大湾区上市公司治理结构独立性，提升内外部监督效能；第八，推动上市公司践行绿色治理，打造“资本市场绿色治理先行示范区”。

为彰显治理标杆公司的示范效应，促进公司治理良好实践的推广，本次发布会还颁发了大湾区上市公司的公司治理20佳、董事会治理20佳、董事会秘书20佳和绿色治理20佳名单。此外，本次论坛上李维安教授还发布了《中国上市公司女性董事专题报告》（2021），这是中国公司治理研究院继去年首次发布女性董事专题报告之后，再次推出的聚焦上市公司女性董事履职状况的研究成果。

（